[트렌드 탐구] 한국 기업 지배구조 문제 / 거버넌스

안녕하세요, 샬롯의 투자 일지입니다. 😀

 

트렌드 탐구 카테고리에서는 최근 인상 깊었던 트렌드 관련한 생각을 정리하고 공유하려고 합니다.

각자 미래를 그려보고, 고민하신 후에 투자에 활용하면 좋을 것 같습니다.

 

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이번에 소개할 트렌드는 기업 거버넌스입니다.

 

최근 LG에너지솔루션 상장, 오스템임플란트, 카카오페이 등 기업의 지배 구조 관련 이슈가 유난히 많았던 것 같아요.

 

한국의 경우 OECD 평균에 비해 소액주주의 권리가 제대로 보호받지 못하다는 의견이 있어서 공유해 보려고 해요. 한국 기업 투자 시에는 이러한 거버넌스 관련 이슈를 잘 이해하고 투자를 해야 할 것 같아요.

 

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기울어진 한국 기업 지배구조 문제

유튜브: 삼프로TV, 김규식

1. 최근 국내 주식시장, 거버넌스 관련 이슈가 많은데, 기업 거버넌스란 무엇인가?

- 기업의 다양한 의사결정의 근간을 이루는 권한과 책임, 그리고 위험과 보상을 어떻게 분배할 것인가를 정한 규약.

- 신주 발행뿐만 아니라 유통시장에서 주식을 산다는 것 또한 주주와 회사 간의 투자 계약을 체결한다는 것.

- 주주는 잔여이익 청구권자(회사의 모든 채무를 지급한 후 남는 이익을 받음)로 가장 큰 위험을 부담.

 

2. 한국 주식시장, 코리아 디스카운트의 원인?

- 신주를 발행할 때, 회사는 주주들에게 약속한 연간 수익률 (자기자본비용, 요구수익률)을 공시함.

- 이러한 요구수익률을 지키지 못했을 때, 다른 OECD 국가와 비교했을 때 한국 같은 경우 일반 주주의 권리를 보장하기 위한 장치가 없음. 아래 8가지 장치가 없음.

 

- 1) 합병비율 결정 기준

-합병할 때 시가로 하는 것이 문제. 대주주가 유리한 시가 기준이 아닌 공정가치로 합병비율 결정되어야 함. OECD 국가들, 보통 공정가치로 결정.

 

- 2) 의무공개매수제도 (기업 인수·합병을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여 주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도) 가 없음.

-한샘 같은 케이스. 대주주와 소액주주의 거래 가격이 달라지게 됨. 경영권 프리미엄은 한국에만 존재하는 제도. 경영권이라는 것이 일반 주주들에게 위임을 받은 것인데, 이론적으로 경영권 프리미엄을 대주주만 누린다는 것은 있을 수 없는 일.

 

- 3) 물적분할로 인한 기존 주주 가치 훼손.

- 자회사 물적분할 시에 존속법인(모회사)의 주주 가치가 훼손되어도 이를 보호할 장치가 없음.

- 미국의 경우 ‘이사는 주주에 대해 선관의무, 충성의무를 부담’한다는 원칙 위에서 회사가 주주 가치를 훼손하는 의사결정을 할 경우에 주주가 대표 소송 가능.

- LG화학-LG에너지솔루션 물적분할 이슈 등

- 주주 가치가 훼손될 때 주주가 소송할 수 있는 장치 없음.

 

- 4) 자진 상장폐지의 공개매수 가격을 한국은 이사회가 임의로 정함. 기준이 없음.

- 한국은 사실상 시장가인데, OECD 국가들 보통 공정가치로 평가.

- 맘스터치 자진상폐. 모범적인 자진상폐 사례. PER 40배, PBR 7배로 평가. 맘스터치 경영진은 나쁜 마음을 먹으면 얼마든지 합법적으로도 싼 가격에 자진상폐할 수 있는 많은 방법들이 있었음에도 그렇게 하지 않았음.

- 네이버가 수없이 많은 자회사가 있음에도 상장시키지 않은 것과 같은 모범적인 의사결정. 네이버도 자회사 상장을 할 수 있고, 알고 있지만 기존 주주 가치가 훼손될 수 있기 때문에 안한 것. 네이버를 다시 보게 된 계기가 됨.

- 카카오는 김범수 의장이 경영권 세습하지 않겠다고 표명했음에도 거버넌스에 대한 인식이 부족했던 듯. 새롭게 거버넌스에 대한 문제 인식하는 계기가 되었으면 좋겠음. 카카오는 달라야 하고, 변화할 것으로 기대함.

 

- 5) 자사주 매입.

- 백기사에게 경영권 방어 목적으로 자사주를 팔아서 의결권을 부활시키는 것 문제임. 다른 나라에서는 보통 주주 가치 제고를 위해 자사주를 사서 소각함.

- 한국은 자사주 매입 시에 경영권 방어 목적으로 팔아버릴지, 소각할지 알 수 없음. 소각을 해야 주주환원.

- 자사주는 매입을 하면 미발행주식이 되기 때문에 주주 환원이 되어야 함.

- 자사주를 처분할 경우, 제3자 배정 증자가 됨. 주주의 돈으로 경영권 방어 목적의 자사주 처분이 가능함.

 

- 6) 이사의 주주에 대한 수탁자 의무(선관 주의)가 없음.

- 이사가 주주의 이익이 훼손되었는지를 신중히 결정해야 한다는 의무가 한국 대법원 판례에서는 부정되어 있음.

- 한국의 경우, 이사가 대부분 대주주와 독립되어 있는 것이 아니라, 대주주의 참모 역할을 하고 있음.

 

-7) 주주 집단소송이 없음. 허위 공시에만 가능함.

- 실제로 하는 경우 없음.

 

- 8) 증거 개시제도 없음.

- 이사회가 주주 가치를 훼손하는 일을 해서, 그 책임을 묻기 위해 소송을 할 경우, 주주가 의사결정에 대한 근거를 입증해야 하지만, 회사 정보를 볼 수 있는 권리는 없음.

- 한국 시장, 거버넌스 장치의 부재로 다른 시장에 비해 매우 저평가 되어 있음.

- 소액주주를 보호할 수 있는 법적 장치가 없지만, 주주가 여론을 형성해서 기업에 요구하는 등 많은 노력이 필요해 보임.